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近年来，随着投资范围扩大、投资额度限制取消、准入条件放宽、申请简化、审核时限缩短，QFII快速发展。截至2023年1月，已有来自40多个国家和地区的700多家QFII进入中国资本市场。本文结合现行法律法规和笔者项目经验，介绍QFII申请资格及注意事项，并以通过香港4、9号金融牌照持牌主体申请QFII为例，介绍如何取得有关香港牌照。

QFII申请资格

QFII申请人应通过托管人向中国证监会提交申请文件，包括申请表、资质证照、最近三年或自成立是否受到监管机构重大处罚、对托管人及授权代表的委托书等。QFII申请人需满足如下条件：(1)财务稳健，资信良好，具备证券期货投资经验；(2)境内投资业务主要负责人员符合申请人所在境外国家或者地区有关从业资格的要求(如有)；(3)治理结构、内部控制和合规管理制度健全有效，按照规定指定督察员负责对申请人境内投资行为的合法合规性进行监督；(4)经营行为规范，近三年或者自成立以来未受到监管机构的重大处罚；(5)不存在对境内资本市场运行产生重大影响的情形。

有关规定并未明确证明满足上述条件须提供的资料，根据笔者的项目经验，第(1)条对应的资料包括申请人的净资产、实收资本、或有负债、过去三年的累计净利润、主体信用评级等，并提供与其之前的证券和期货投资经验相关的信息；第(4)条对应其所在司法辖区的律师事务所出具的法律意见书或主管机构出具的证明文件；第(5)条对应其拟议的QFII投资计划以及合规和风险管理安排等。

中国证监会自受理申请文件之日起10个工作日内作出是否批准的决定。实践中，由于中国证监会通常会提出反馈意见，申请机构须就此做出补充说明，因此整个申请过程可能需要一至三个月或者更长时间。

中国证监会出具经营证券期货业务许可证之后，QFII须委托托管人向外管局提交业务登记，通常会与托管人正式签订托管协议，并根据拟汇入货币情况及拟投资范围，由托管人协助开立基本户、外币/人民币专用存款账户、证券期货账户等账户。

香港4、9号牌照申请

鉴于香港在地理位置、与内地监管合作方面均具有优越性，不少机构会选择申请香港4号牌(就证券提供意见)、9号牌(提供资产管理服务)，并以该持牌主体身份申请QFII资格。申请4、9号牌需满足香港《证券及期货条例》(SFO)对主体、人员、高管等相关要求。

申请人须为在香港注册成立的公司，或在香港公司注册处注册的海外公司。申请者须委任最少两名负责人员(RO)直接监督，并须有最少一名RO可以时刻监督有关业务。拟委任的RO当中，最少有一名应是SFO规定的执行董事，且RO须符合一般的适当人选规定。

申请人须有至少一名持牌代表，即为其所隶属的持牌法团进行一类或多类受规管活动的个人。该持牌代表可由RO或非RO人士担任。最后，申请人应设有核心职能主管，核心职能包括整体管理监督、主要业务、营运监控与检讨、风险管理、财务与会计、资讯科技、合规，以及打击洗钱及恐怖分子资金筹集。每项核心职能至少有一人获委任为负责管理该项职能的核心职能主管。核心职能主管可同时获委任为多项核心职能的主管；其中，整体管理监督和主要业务两项核心职能主管须由RO担任。

申请人可以通过香港证监会(SFC)官网提交相关材料申请，持牌代表及RO的申请应与法团申请同时递交。根据笔者的项目经验，整个申请流程所需时间至少为六个月，通常九至12个月，其中SFC审核申请所需时间通常在15个星期左右。

SFC通常会在收到申请材料后提出一至二轮反馈问题，正式受理申请后，可能提出多轮反馈问题，并就每轮反馈问题通常会给予申请人一至两周的准备时间，在此期间，申请人须完成相关展业准备。

通常，申请人在回复SFC前两轮反馈问题期间，应安排开立银行账户；在回复第四轮反馈问题期间，确定办公地址、安排实缴出资(至少100万港元)；在回复第五、六轮反馈后，如符合相关要求，SFC会作出原则性批准。取得原则性批准后，申请人应在14天内签署附生效条件要约，并提交管理账户以及银行对账单，披露公司的资产来源。

作者 |海问律师事务所合伙人张凯南、王庆建

原文首发于China Business Law Journal《商法》2023年3月刊

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